LLC Birleşme Anlaşması

Birleşme, bir şirketin diğerini satın alması için bir yöntemdir; burada hedef şirket ve satın alan şirket tek bir varlık oluşturur ve şirketlerden biri, genellikle hedef şirket, söndürülür. Hedef şirketin hisselerinin devralan şirket tarafından satın alındığı ve devralan şirket altında yan kuruluş haline geldiği bir hisse satın alımından farklıdır. Bir birleşmede, hedef şirket artık mevcut değildir, ancak tamamen devralan şirket içinde yer alır. LLC'lerle birleşme anlaşmaları, şirketlerde olduğu gibi, çok karmaşık olabilir ve iç yönetim ve değerleme ile ilgili tartışmalı konuları içerebilir.

Basit yapı

Bir birleşme anlaşması düzenlemenin zor ve hızlı bir kuralı yoktur, ancak bir LLC birleşme sözleşmesinde görünmesi gereken birkaç unsur vardır. Açık görünse de, ekonomik döngüye bağlı olarak hedef şirketin değerlemesi değişebileceğinden, birleşme için bir geçerlilik tarihi belirlemek hayati önem taşıyabilir. Ayrıca, çok kısa bir süre durum tespiti yapmayı zorlaştırabilir ve çok uzun bir gecikme süresi, koşulları değiştirme riskini getirerek anlaşmayı tatsız hale getirebilir. Anlaşma ayrıca önerilen organizasyonel belgeleri, sermaye yapısını ve yönetim kurulunun bileşimini içermelidir. Bu sonuncusu önemlidir, çünkü birçok birleşme, hedef şirketin liderlerinin yeni şirkette yüksek seviyelerde yer alacağı varsayımına dayanmaktadır.

Değerleme

Bir şirket birleşme için başka bir şirketi hedeflediğinde, hedef şirketin ürün grubu, mevcut müşteri tabanı veya eğitimli personel gibi değerli bir şeyler katacağına inanır. Satın alan şirketin ödeyeceği fiyat tamamen nakit veya nakit ve menkul kıymetlerin bir kombinasyonundan oluşacaktır, örneğin senet, imtiyazlı hisse senedi veya devralan şirketteki adi hisseler Özel şirketlerde değerleme zordur çünkü hisseleri için fiyat belirleyen bir kamu piyasası yoktur. Sonuç olarak, hedef şirkete ödenen bedel üzerinde önemli bir müzakere olacak ve hissedarlar gerçek değerin üzerinde önemli bir prim arayışında olacaktır.

Maddi Olumsuz Değişiklikler

Satın alan şirketin bakış açısından iyi bir birleşme sözleşmesi, devralan şirketin, anlaşmayı tatsız kılacak şekilde belirli koşullar değişirse anlaşmadan vazgeçmesine veya anlaşmayı değiştirmesine izin veren bir hüküm içerecektir. Hedef şirketin sahipleri önemli miktarda para kaybedecekleri için bu maddelere sık sık şiddetle itiraz edilmektedir. Birleşme sözleşmesinin imzalanması ile işlemin kapanması arasında uzun bir süre geçirilerek hedef şirket aleyhine büyük bir dava gibi olumsuz bir olay riski artırılmaktadır. Genellikle üç aylık ara dönem, satın alan şirketin durum tespiti kontrollerini yapmasına izin verecek şekilde tasarlanmıştır.

Muhalefet Eden Hissedarlar

Bir hedef LLC'nin her hissedarı her zaman bir birleşme işlemine girmek istemeyecektir. Özellikle bir veya birkaç çoğunluk hissedarı ve çok sayıda azınlık hissedarı olan küçük işletmelerde, bir birleşme olasılığı daha az güçlü üyelerin konumuna ciddi şekilde zarar verebilir. Bir "daraltma" birleşmesinde, çoğunluk hissedarlar, azınlık hissedarlara pozisyonlarını satın almaları için az miktarda nakit ödeyen bir birleşme planını onaylayacaklar. Azınlık hissedarlar, hisselerinin gerçek değerinin takdir edilmesini talep etme veya güvene dayalı görevin ihlali için dava açma hakkına sahip olabilirler, ancak bu haklar kurumsal işlemlerde daha açık bir şekilde tanımlanmıştır ve LLC birleşmesinde azınlık hakları konusunda daha az netlik vardır. işlemler.